中新經緯5月10日電 深交所10日對ST恒久下發年報問詢函。

ST恒久2022年度財務報告被會計師事務所出具了保留意見，形成保留意見的基礎包括5項內容。

分別為無法判斷子公司非正常交易的商業合理性及其可收回性，亦無法確認公司全額計提減值準備的合理性；無法判斷對外投資交易的商業合理性、該筆投資列報的適當性以及對財務報表的影響；未能對部分存貨跌價準備計提獲取充分、適當的審計證據，無法確定存貨跌價準備計提的合理性和準確性；公司及其下屬子公司未提供與非經營性支出相關的合同、協議等相關資料，無法確定該筆款項支出的性質；無法就相關應收款壞賬準備計提的合理性獲取充分、適當的審計證據。

(資料圖片僅供參考)

深交所要求年審會計師事務所完整列示上述5項保留意見事項分別涉及的所有財務報表科目名稱及金額；說明上述問題中所列的科目是否是財務報表的重要組成部分，對財務報表的匯總影響是否具備廣泛性，是否對投資者理解財務報表至關重要，并說明理由和依據，對廣泛性的判斷是否符合《審計準則第1502號——在審計報告中發表非無保留意見》和證監會《監管規則適用指引——審計類第1號》(以下簡稱《審計類1號指引》)的有關規定；

結合上述問題的回復，說明在存在多個無法獲取充分、適當的審計證據的事項的情況下，發表保留意見合理性和適當性，是否存在以保留意見代替無法表示意見或否定意見的情形，是否符合證監會《審計類1號指引》的監管要求；

并按照《審計類1號指引》的要求，補充披露廣泛性的判斷過程，相關事項是否影響公司盈虧等重要指標，匯總各個事項的量化影響和無法量化的事項影響后，發表非標事項是否具有廣泛性的結論。

審計報告顯示，ST恒久子公司蘇州恒久豐德新能源技術有限公司于2022年8月22日與珠海紅隼中天資本管理有限公司簽訂《合作協議》，共同設立寧波紅隼新能源發展有限公司(以下簡稱“寧波紅隼”)從事新能源領域方面業務拓展，公司通過第三方深圳市萬泰富投資有限公司(以下簡稱“萬泰富”)簽訂擔保函的方式，由萬泰富代為轉付1000萬投資款至寧波紅隼。

會計師在審計報告中稱，實施審計程序的過程中對材料內容諸多約定、條款及描述內容存疑，向公司求證并要求執行進一步審計程序并未得到支持，因此無法判斷該筆交易的商業合理性、該筆投資列報的適當性以及對財務報表的影響。

深交所要求年審會計師事務所說明存疑的材料或文件名稱、存在疑點的具體條款內容或約定，相關疑點對會計處理和專業判斷的具體影響；說明已執行但未獲得公司支持的進一步審計程序具體內容或情形，是否考慮其他替代審計程序。

深交所要求ST恒久說明未能配合會計師執行相關審計程序的具體原因，公司審計委員會協調公司管理層與外部審計機構的溝通情況，公司審計委員會成員、公司其他董事、監事、高級管理人員是否勤勉盡責，是否存在違反《股票上市規則》第4.3.5條規定的忠實、勤勉義務的情形；說明由萬泰富代為轉付對外投資款的原因及合理性，相關對外投資款轉給萬泰富的時間和萬泰富代為轉付給寧波紅隼的時間，結合時間間隔、公司收取的資金占用費(如適用)等情況，進一步說明是否存在對外財務資助行為，以及公司履行相關審議程序和臨時信息披露義務情況(如適用)；

并結合公開信息顯示萬泰富成立于2022年7月、注冊資本100萬人民幣、實繳資本為0、人員規模和參保人數均為0的情況，核查說明萬泰富與公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人是否存在關聯關系、業務往來或可能造成利益傾斜的其他關系，進一步說明轉讓對外投資款給萬泰富事項是否存在資金實質被關聯方非經營性占用的情形。請公司獨立董事對上述問題進行核查并發表明確意見。

審計報告顯示，ST恒久子公司福建省閩保信息技術有限公司(以下簡稱“閩保信息”)與其總經理劉志雄擔任法定代表人的華澳通訊(上海)有限公司(以下簡稱“華澳通訊”)簽訂《技術開發(委托)合同》，閩保信息將從興業銀行貸款的670萬元人民幣于2022年9月30日轉入華澳通訊，未見與前述行為相關的審批材料，公司于2023年1月向當地公安機關遞交有關劉志雄職務侵占的刑事控告狀，并對該筆款項全額計提了減值準備；截止報告日，公司及其子公司閩保信息未收到與上述款項相關的貨物或服務。會計師在審計報告中稱，實施審計程序的過程中雙方針對該事項說法不一，且公安機關尚未立案或形成調查結論，因此無法判斷該項交易的商業合理性及其可收回性，亦無法確認公司全額計提減值準備的合理性。

此外，年報顯示，由于閩保信息以前年度業績承諾未達標且業績補償超期未履行，公司已派駐人員整頓閩保信息內部管理及業務發展，提升管理水平，盡可能把經營損失降到最低。

深交所要求公司說明閩保信息和華澳通訊的相關交易是否存在商業實質，相關金額的可回收性和減值計提的依據；結合閩保信息的上述情形，說明該子公司是否已實質處于失控狀態，公司在年報中依然將其納入合并報表范圍是否合理；

結合公司對閩保信息的管控措施和管控進展，以及為改善子公司內部控制采取的其他措施及有效性，說明年報所稱“派駐人員整頓閩保信息內部管理及業務發展，提升管理水平”的表述是否真實、準確。

審計報告顯示，報告期末公司存貨賬面價值約9643.19萬元，其中D類(瑕疵品)賬面余額2343.67萬元，相關存貨跌價準備434.18萬元，由于未能對上述D類存貨跌價準備計提獲取充分、適當的審計證據，會計師無法確定存貨跌價準備計提的合理性和準確性此外，年報數據顯示，公司存貨周轉率從上年同期的2.05下降至報告期的1.93。

深交所要求公司說明D類(瑕疵品)的具體構成和庫齡，可變現凈值的確定依據和測算過程，進而說明相關存貨的跌價準備計提是否充分、準確。

審計報告顯示，報告期末公司其他應收款共計1702.28萬元，其中子公司閩保信息應收南京威正智生信息科技有限公司(以下簡稱“南京威正”)1018.97萬元、應收福建千頌建設工程有限公司(以下簡稱“福建千頌”)398.10萬元，南京威正及福建千頌上述其他應收款于期后全部收回。會計師在審計報告中稱，公司及閩保信息未提供與此相關的合同、協議等相關資料，因此無法確定該筆款項支出的性質。

深交所要求公司說明未能向會計師提供相關合同或協議等資料的原因，公司審計委員會的履職情況，審計委員會成員、公司其他董事、監事、高級管理人員是否勤勉盡責，是否存在違反《股票上市規則》第4.3.5條規定的忠實、勤勉義務的情形；

說明上述其他應收款發生的具體時間、形成原因和情形，是否具備商業實質，是否涉及對外財務資助行為，公司履行的審議程序和臨時信息披露義務情況(如適用)；核查南京威正和福建千頌與公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人是否存在關聯關系、業務往來或可能造成利益傾斜的其他關系，在此基礎上說明相關其他應收款是否存在資金實質被關聯方非經營性占用的情形。

審計報告顯示，公司報告期末應收賬款余額14092.71萬元，累計計提壞賬準備7224.29萬元；公司基于歷史經驗對客戶發生損失情況進行分析判斷，編制應收賬款賬齡與固定準備率對照表，計算預期信用損失。

會計師在審計報告中稱，當本期財務報告在客戶歷史損失發生較大變化時，公司未及時重新估計判斷固定準備率是否恰當，因此無法就該應收款壞賬準備計提的合理性獲取充分、適當的審計證據。

深交所要求年審會計師事務所說明“客戶歷史損失發生較大變化”的具體情況，涉及客戶名稱、賬齡、減值計提金額及比例等。并要求公司結合前述情況，說明相關應收賬款的固定準備率是否恰當，壞賬準備計提是否充分。

年報顯示，報告期公司內部控制被年審會計師事務所出具了否定意見的審計報告，涉及事項與財務報告保留意見的事項基本一致，公司股票交易已于2023年5月5日起被實施其他風險警示。

深交所要求公司說明針對內部控制缺陷采取的實質性整改措施、整改責任人及內部控制整改進展。請獨立董事和監事會進行核查并發表明確意見。

公司于2019年11月與林章威簽署《股權收購協議》，購買其所持閩保信息71.26%的股份，同時林章威就閩保信息2019年至2024年業績作出承諾。年報顯示，閩保信息2021年度和2022年度均未完成業績承諾，且林章威相關業績補償承諾均未履行。

深交所要求公司說明截止回函日林章威仍未履行業績補償義務的具體原因，董事會和管理層督促承諾方履行補償義務已采取和擬采取的履約保障措施，相關措施或安排是否能否充分保障上市公司利益和股東合法權益，進而說明公司董事會和管理層在該事項中是否勤勉盡責。

年報顯示，閩保信息于2020年9月11日與鴻達興業股份有限公司(以下簡稱“鴻達興業”)簽署了《智能制造及大數據平臺綜合應用項目戰略合作框架協議》(以下簡稱《戰略合作框架協議》)，期限為簽約之日起五年有效，合作項目涉及金額共計人民幣5.10億元(2020年2億元、2021年1.8億元、2022年1.3億元)，雙方為就2020年度合作項目分別簽署了相關合同(涉及金額2億元)。

由于2021年和2022年受外部環境影響，雙方沒有就2021年度及2022年度簽訂新的合作項目相關合同。截至報告期末，上述《戰略合作框架協議》時效已過，對方沒有繼續合作意愿，合作框架協議終止。

深交所要求公司說明上述《戰略合作框架協議》的終止事項是否屬于重大進展，公司履行的信息披露情況，是否存在違反《股票上市規則》第6.2.6條規定的情形。

年報顯示，公司營業收入已經連續兩年下降，歸母凈利潤和扣非后歸母凈利潤連續兩年均為負值，2021年和2022年度營業收入與上年同期相比分別下降51.17%、30.22%，報告期營業收入僅1.66億元，審計報告將收入確認列入關鍵審計事項之一。

深交所要求公司說明報告期是否存在其他應當扣除的與主營業務無關或不具備商業實質的收入，營業收入的扣除事項是否完整，是否符合《上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》之“4.2營業收入扣除相關事項”的要求。

并結合營業收入逐年大幅下降、扣非前后凈利潤均為負值的情況，說明報告期持續經營能力是否存在重大不確定性，財務報表的持續經營假設是否合理。請年審會計師就上述事項進行核查并發表明確意見。

年報顯示，按行業分類，報告期公司信息安全業務毛利率6.23%，與2021年相比上漲241.76個百分點；按產品分類，報告期公司分級保護業務硬件產品毛利率-5.18%，與2021年相比上漲571.31個百分點。

深交所要求公司結合報告期相關業務的開展情況、產品的成本結構等，分析說明其毛利率大幅波動的原因及合理性；說明主要產品毛利率為負值對公司整體經營的影響，并結合目前業務經營情況、行業環境、產品核心競爭力、在手訂單等，說明在毛利率為負的情況下仍繼續開展相關業務的原因，以及改善相關業務盈利水平的具體措施(如有)。

并對比同行業公司，說明公司相關業務或產品毛利率是否與同行業存在顯著差異，如是，請說明原因。請年審會計師就上述事項進行核查并發表明確意見。

年報相關數據顯示，報告期公司現金到期債務比從上年同期的20.91下降至-48.61，現金流量利息保障倍數從上年同期的5.48下降至-22.78。

深交所要求公司結合未來十二個月內到期的債務情況、經營性現金流、融資能力、營運資金需求等情況，說明公司是否存在資金壓力或流動性風險。

公司在年報中多處提及閩保信息與區塊鏈相關技術應用，包括“公司加大對閩保信息的投入，組建區塊鏈子公司，努力建立新的業績增長點”“閩保信息堅持自主創新的研發策略，以保密信息化軟件產品為主體，擴張區塊鏈相關加密算法、區塊鏈點對點信息的傳輸與加密、敏感信息的加密與解密技術應用于產品研發中”“閩保信息通過多年自主研發與創新，在區塊鏈技術上有較大突破”等。閩保信息是公司從事信息安全業務的主要子公司，而公司信息安全業務連續兩年大幅萎縮，報告期實現營業收入僅791.24萬元，占比4.77%；2021年信息安全業務實現營業收入僅513.90萬元，占比僅2.17%。此外，閩保信息2021年和2022年均未實現收購時的承諾業績。

深交所要求公司說明閩保信息與區塊鏈相關技術應用的具體情況，年報中的相關論述是否具備可靠的數據來源或信息來源，數據或信息來源于第三方的，請注明出處；

結合閩保信息的業務萎縮情況和對上述問題的回復，說明實際情況與年報中的描述是否匹配，年報中對區塊鏈的論述是否真實、準確，是否存在蹭熱點炒作股價的情形。

年報顯示，公司2016年首發上市時募集資金共計1.91億元，其中4083.02萬元用于有機光電工程技術中心建設項目，截至目前累計投入金額1845.99萬元，投資進度45.21%，該項目經多次延期后，達到預定可使用狀態日期為2023年12月31日。

深交所要求公司結合所處行業發展情況、產能擴張的實際情況等，說明上述募投項目涉及的市場環境是否已發生重大不利變化，是否存在募投項目擱置或其他異常情形，如是，說明具體情況。按照《上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》第6.3.9條的規定，對募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證；

結合前述的回復，核查并說明募集資金專戶資金截止目前的狀態、報告期的使用情況、募集資金賬戶是否存在(潛在的)限制性安排或其他異常情形。(中新經緯APP)

【編輯：吳曉薇】