IPO和并購重組的“翹翹板”在2021年呈現出新進展。

日前，注冊制改革迎來新里程碑！作為資本市場注冊制改革試驗田的科創板目前上市公司突破400家，總市值近5萬億元；北交所IPO再現申報熱潮；此前備受市場追捧的上市公司“殼價值”則一再貶值。

基于資本市場的新動態及注冊制全面推開的大背景，聯儲證券投行業務負責人尹中余和其并購團隊在《聯儲證券2021年度并購報告》中指出，IPO 估值絕對優勢不再，預測 2022年A股并購春天即將到來。

重大資產收購止跌企穩背后：北交所現申報熱潮、殼價貶值

“2021年A股重大資產收購規模雖然仍處于低位，但開始止跌企穩。”尹中余表示。

不過，從A股并購重組審核通過率來看，2020年這一數據創下歷史新低，2021年重新回升至85%以上，但在并購審核大力實施簡政放權及 A 股重大并購交易仍位于低谷的背景下，并購重組審核數量創下新低。

數據顯示，2021 年，A 股并購重組審核數量僅有47家次，同比下降約 45.35%，較最高峰的 2015 年下降 86%，創下新低。

究其原因，尹中余認為主要是標的資產的持續盈利能力不佳導致。在注冊制穩步實施，北交所正式開板的背景下，優質資產往往會首選IPO，導致上市公司并購資產范圍越來越有限，可供選擇標的的質量越來越差，并購標的的盈利能力問題日益凸顯。

貝殼財經記者也發現，北交所IPO申報熱度不減，僅3月以來，不少新三板基礎層企業啟動北交所上市輔導，也有多家原本打算在滬深IPO的企業變更計劃轉在北交所申請上市。

與此同時，曾經青睞有加的“殼價值”也是一再貶值。據《聯儲證券年度并購報告》顯示，自 2016 年出臺史上最嚴重組上市（俗稱“借殼”）新規以來，A 股借殼自當年開始大幅下滑。

按照首次披露日期口徑統計，2017-2021 年，A 股上市公司首次披露借殼數量分別 7單、12單、11單、10單和9單，其中成功完成借殼的數量分別為4單、7單、6單、3單和0單。

尹中余表示，自最嚴重組上市新規以來的5年里A股借殼長期處于低谷且越來越難以成功，2021年首次披露借殼的 9 家上市公司5家已經失敗，截至2022年3月15日，剩余4家的狀態均為股東大會通過或證監會反饋意見，無一家成功完成。

IPO估值絕對優勢不再，預計A股并購春天即將到來

值得注意的是，除了上述現象，A股上市公司的估值也迎來新變化。基于此，尹中余預測，2022年A股并購春天即將到來。

在他看來，這主要表現在兩個方面，一是IPO估值絕對優勢不再，擬上市公司開始主動尋求并購。通過對102家企業上市市值變化趨勢的統計發現，注冊制下的小市值企業上市后，市值想要獲得顯著提升實屬不易，反而在A股逐漸分化的背景下，絕大部分面臨持續大幅下跌的風險。

尹中余表示，隨著注冊制的深入推進，IPO紅利正逐漸褪去，小市值企業單獨 IPO 與并購在估值上已經沒有實質性差別，甚至等到三年解禁退出時，其實際收益還不如并購。因此，對于這些擬上市的中小盤公司股東而言，主動尋求有產業協同的上市公司并購或許是更好的選擇。

“最近半年內，我們操刀的幾個并購案例也對此有所印證。”尹中余舉例稱，盡管標的公司符合獨自IPO的標準，有的甚至估值超過了30億，但標的公司實控人考慮到并購估值與IPO并無明顯差別，且通過并購引入新的實際控制人有利于標的公司盡快做大做強，紛紛主動選擇了并購重組，而不是IPO。

他還指出，A 股上市公司內涵的殼資源價值逐步減少，二級市場股價越來越反應其內在的資產價值和產業價值，很多有核心競爭力的中小規模上市公司的PB已經小于 1，因此這些上市公司本身就可以作為行業龍頭企業的并購標的。

“基于以上兩方面的分析以及注冊制全面推開的大背景，我們樂觀預計 2022 年有望成為中國資本市場上并購重組春暖花開的元年，很多細分行業龍頭上市公司將有望成為該趨勢的受益方。”尹中余認為。

新京報貝殼財經記者?胡萌