臨上會前夜，家鴻口腔卻主動撤回了IPO申請。

12月23日，深交所官網披露，深圳市家鴻口腔醫療股份有限公司向深交所主動提交了《深圳市家鴻口腔醫療股份有限公司關于撤回首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的申請》。而按原計劃，家鴻口腔本應在12月24日上會，那時發審委將最終決定公司的上市命運。

家鴻口腔為何在“臨門一腳”前主動選擇出局？24日下午，貝殼財經記者兩次致電該公司證券部，接電人員均表示并不清楚，隨后，記者向公司發送郵件，截至發稿，尚未獲得回應。

有券商內部人士向記者指出，主動撤回IPO申請的公司往往存在難以解決的“硬傷”，在提前預估難以通過時，這些公司往往選擇自己“體面”退出。

從深交所12月2日披露的關于發審委出具的“審核中心意見落實函”（以下簡稱：“落實函”）內容來看，家鴻口腔的確存在諸多問題有待進一步回應。

該落實函中關注的幾大問題包括：公司歷史股權變更以及關聯交易問題；營收、凈利、毛利率變化問題；審計機構對境內外客戶主營業務收入核查問題；毛利率與同行公司之間差異過大等。這其中，第一大問題即公司現任實控人鄭文當初是如何取得控制權的及后續影響事項尤為引人關注。

除了上述問題以外，家鴻口腔的招股書中本身“揭示”出的假牙行業“暴利”同樣令人吃驚。

以家鴻口腔主打單品——全瓷類固定義齒為例，招股書顯示，2020年和2021年上半年，家鴻口腔該類產品的單位成本為125.34元/顆和126.35/顆。作為家鴻口腔的股東兼上游公司，拜博口腔在其位于北京市朝陽區勁松地鐵站附近的門店的某工作人員提供給記者的國產單顆固定氧化鋯全瓷冠全套治療價格3000元/顆，進口德國的一顆則要6000元/顆。其表示，拜博口腔國產供應商不僅來自家鴻口腔，還來自其他廠家，國產的價格都是3000元。

從毛利率來看，2018年-2020年以及2021年上半年，家鴻口腔的綜合毛利率分別為 49.75%、47.19%、42.55%和 43.91%。從單品來看，公司全瓷類固定義齒（假牙）毛利率水平最高。2018、2019 年，固定全瓷類義齒毛利率保持穩定。2020年，扣除合同履約成本的影響后，固定全瓷類義齒毛利率為63.43%，2021年為58.88%。

雖然毛利率較高，公司卻僅僅是紙面富貴。報告期內，公司只有2020年經營活動產生的現金流量凈額略高于凈利潤，其余時間均少于凈利潤。

主動撤回申請，放棄“臨門一腳”背后

2001年12月，家鴻口腔前身家鴻有限責任公司注冊成立于深圳市龍華區，公司主營固定義齒（假牙）、活動義齒（假牙）和正畸產品的研發、生產及銷售。

貝殼財經記者梳理公司過往發展史發現，家鴻口腔的上市之路走得可謂十分坎坷。2015年12月2日，家鴻口腔正式掛牌新三板，2017年9月11日終止掛牌。2020年12月初，家鴻口腔正式向深交所遞交了上市申請并獲得受理，中途經歷了一次中止審核后，2021年12月24日，深交所創業板上市委原本擬定于當日召開2021年第73次審議會議，決定家鴻口腔能否過會。

然而12月23日，深交所官網披露，家鴻口腔向交易所提交了《深圳家鴻口腔醫療股份有限公司關于撤回首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的申請》，深交所決定終止對家鴻口腔的上市審核。

為什么在距離上市僅差“臨門一腳”之際撤回上市申請？12月24日下午，貝殼財經記者多次致電家鴻口腔證券部，接電話人員表示，不了解同時不方便透露，其證券部和董秘辦負責人都在開會。記者隨后向該公司發送郵件，截至發稿，尚無回應。

記者從多位保薦機構人士口中了解到，主動撤回申請的案例往往發生在自身有“硬傷”，且難以解決的企業身上，這些企業有的會體面地主動退出。

“臨上會撤回申請的情況一般是發生在企業自查發現有硬傷，預估解決不了就不上去獻丑了，或者企業本身判斷行業和自己出現了大事比如貸款逾期。有時監管也會電話通知企業，如果能解決但是需要時間還不如先撤了，上會了再不過后面再報很麻煩。”某機構內部人士告訴貝殼財經記者。

實控人蹊蹺“易主”背后，鄭文的哥哥鄭方是誰？

從12月2日披露的關于發審委出具的“審核中心意見落實函”（以下簡稱：“落實函”）內容來看，家鴻口腔的確存在諸多問題有待進一步回應。“落實函”共包含10個大問題，包括股權變更，第一大問題即是家鴻口腔的股權歷史變動問題。

與多數擬上市企業不同的是，家鴻口腔實控人鄭文并非公司創始人，其于2012年首次作為財務投資人加入公司，2014年他即被推舉為公司實控人，而公司的創始人王蓉目前為公司第二大股東且仍在公司擔任重要職務，為公司副董事長并主管境內業務。

鄭文為什么能取代王蓉擔任公司實控人？

2001年12月，王蓉、王登合計出資 50萬元成立家鴻口腔，當時，王蓉出資45萬元，持股比例90%。此后數年間，二人持股比例一直未變。

2008年12月，為引入財務投資人，王蓉將公司20%股權以1元/注冊資本的價格轉讓給張勇乾。王蓉持股比例變更為70%。

2012年7月，王蓉又將12.24%的股權（94.77萬元出資）以94.77萬元價格轉讓給謝金龍，目的是為了引進謝金龍作為公司核心管理人員，并促成收購珠海新茂及ACER事項，變更后，王蓉持股比例縮水至57.76%。

正是這次收購成為了王蓉失掉實控人“大位”的關鍵導火索。面對標的巨額收購資金缺口，2012年8月，家鴻口腔的股東們集體向公司增資2500萬元，也同樣是由于資金緊張問題，家鴻口腔引入了財務投資人鄭文。

當時鄭文的股東身份并未公開。其是通過他人代持的方式進入到家鴻口腔。起初，鄭文的同學李珺代替鄭文持有當時家鴻口腔14.4893%股份。其后，鄭文的哥哥鄭方又從李珺手中接過了家鴻口腔的相關股份，同樣是替鄭文代持。

招股書中寫道，在整合珠海新茂過程中，王蓉與發行人其他主要股東謝金龍、張勇乾等對公司未來發展方向發生“重大分歧”且難以消除。此時，一直隱身在家鴻口腔背后的股東鄭文，突然被認為“具有豐富的企業管理經驗和投資經歷”，王蓉及其他股東均認可由鄭文作為新的實際控制人可以有效消除股東之間的分歧。

于是，王蓉、張勇乾、謝金龍分別向鄭文轉讓部分股權以實現控制權讓度。2014年12月，鄭文成為公司控股股東和實際控制人，并在 2015 年 5 月開始擔任公司董事長、總經理，全面負責公司的經營管理。王蓉則自愿放棄控制權，成為公司第二大股東并擔任董事、副總經理，分管公司境內銷售業務。

值得一提的是，已經上位家鴻口腔實控人之位的鄭文，其在家鴻口腔中的所有股權仍由其兄鄭方代持， 直到半年后的2015 年 5 月解除了股權代持關系。而據落實函內容顯示，李珺當初代持鄭文股份的資金來源同樣來自鄭方。

在鄭文取得公司大權之前，其本身作為一個隱身幕后的財務投資人，如何在不到3年時間內取得對立雙方股東信任繼而安心將股權轉交給他。此外，哥哥鄭方出資協助弟弟鄭文在家鴻口腔中的資本騰挪背后，二人是否有其他有關家鴻口腔利益的劃分？

家鴻口腔IPO申報材料中披露，鄭文于1971年出生，早前曾在中信證券出任深圳分公司財務會計主管；1999 年 7 月從中信證券離職后遠赴新加坡國立大學上學；2001 年7月至2006 年 6月，還曾任港股上市公司深圳明華澳漢科技股份有限公司執行總裁，其后便在一系列投資公司中任職，直到2015年開始出任家鴻口腔董事長兼實控人。

至于哥哥鄭方經歷如何，招股書中提及，鄭方長期在中國內地和中國香港從事高科技、互聯網等相關行業的投資活動。此外，招股書還顯示，鄭方實際控制企業有近50家，控制+擔任董事的企業有近80家。這一數字遠遠超過鄭文名下的4家。

企查查數據則顯示，鄭方旗下掌握有多家資管公司，并與國內互聯網巨頭三六零集團關聯匪淺。

北京凱金阿爾法資產管理中心（有限合伙）是鄭方旗下注冊資本最大的一家資管公司，于2016年1月5日成立，注冊資本34616.4997萬元。該公司直接投資公司有5家，間接持股企業則高達274家。貝殼財經記者統計發現，這274家企業中至少30家為三六零（證券代碼：“601360”）集團旗下企業。

借錢給同學投資自家企業，同學暴賺背后是誰獲益？

如果說鄭文能夠躋身家鴻口腔實控人讓人意外，那么公司的另一位自然人股東吳迪加入家鴻口腔則讓人懷疑是否有利益輸送的影子？

本次IPO前，家鴻口腔共有3名自然人股東分別是鄭文、李珺、吳迪。鄭文作為實控人在公司擔任董事長、總經理。李珺、吳迪二人在公司均不擔任任何職務。

和李珺一樣，據招股書披露，吳迪同樣是鄭文的同學。

2015 年12月，在鄭文帶領下，剛剛易主一年的家鴻口腔成功掛牌新三板，緊跟著次年4月，家鴻口腔開啟了第一次定增，其定增對象只有兩個——泰康拜博和吳迪。

此次定增價格最終被確定為 4.57 元/股，可以稱得上是“貼地價格”。根據招股書披露，該價格的定價依據是發行人在參考凈資產的基礎上確定了該次增資價格，根據家鴻口腔 2016 年 2 月 5 日披露的《股票發行方案》，截至 2015 年5月31日其每股凈資產為2.18 元。

然而，僅僅半年后的2016年9月，家鴻口腔再度啟動第二輪定增，此時定增價格卻已經飆升到了14.518 元/股，相當于增加了2.17倍。

泰康拜博是泰康人壽保險有限責任公司（簡稱：“泰康人壽”）旗下的控股子公司，除了泰康人壽外，聯想控股股份有限公司持股該公司26.0490%，是其第二大股東。泰康拜博旗下擁有國內知名口腔醫療機構泰康拜博口腔醫院（簡稱：“拜博口腔”）。因此，招股書中將引入泰康拜博入股視為深度綁定下游企業，與之深入合作。

拜博口腔是產業鏈下游企業，與之深入合作可以理解，那么引入吳迪目的究竟是為了什么？

招股書顯示，吳迪主要從事房地產投資，因看好醫療器械行業而愿意投資家鴻口腔。此外，招股書對吳迪身份并未作過多展示。

吳迪入局的整個過程也有些不合邏輯。首先是吳迪的資金來源。招股書顯示，吳迪的認購資金是向鄭文借的，這筆錢直到一年多以后才還。招股書稱，在確定參與定增并簽署認購協議后至繳納認購款時，由于預留的籌資時間較短，資金周轉緊張，故向鄭文提出借款。此后已于2017年4月向鄭文歸還了全部借款。

接下來，吳迪的操做更是堪稱“空手套白狼”。招股書顯示，其2017 年 3 月 29 日按 14.52 元/股價格分別向分享投資、杭州南海轉讓 75 萬股股票，成功套現2178萬元。之后2017年4月，吳迪再向鄭文歸還全部借款。一套操作下來，根據吳迪確認并經測算，通過上述股份轉讓行為，吳迪獲取了 808.2 萬元的投資收益。

整個過程，吳迪本人一分錢沒出，卻獲得了 808.2 萬元的投資收益。更值得一提的是，截至目前，吳迪還持有剩余的150萬股，若以14.52元/股的價格測算，吳迪通過這輪操作凈賺金額接近3000萬。

另有市場投資人士表示，吳迪入股可能僅僅是替鄭文“股權代持”，此過程中只扮演白手套角色，真正的受益人可能只有鄭文自己。

吳迪前期參與定增資金來自董事長鄭文，其本身對家鴻口腔有何幫助？吳迪作為房地產投資人，之前又投資過哪些公司等問題，貝殼財經記者向該公司發送郵件，截至發稿，尚未獲得回復。

1萬元賣掉的子公司成公司關鍵客戶，背后有無利益輸送？

關聯交易問題同樣成為了交易所關注的重點。

招股書顯示，家鴻口腔的經常性關聯交易對象包括泰康拜博、僑城菲諾口腔、康必達、固特福。除了泰康拜博外、僑城菲諾口腔、康必達、固特福都被鄭文控制或曾經被鄭文控制過。

僑城菲諾口腔、康必達與家鴻口腔之間的交易內容主要為銷售義齒，且報告期內的交易金額并不大。比較例外的是固特福。

固特福全稱深圳市固特福精密科技有限公司，其曾為鄭文實際控制的企業，2019年6月11日，鄭文將固特福的全部股權以1萬元價格轉讓給佳訊發展有限公司。

1萬元的價格貴不貴？根據招股書反映的情況來看，這個價格顯然是過低了。

招股書表示，固特福是家鴻口腔與全球知名種植類產品廠商登士柏之間的合作主體，登士柏一方將技術和品牌授權給固特福在中國內地使用并收取相應的授權費，2019年和2020 年1-6月，光是家鴻口腔向固特福采購種植修復類產品、種植導板類產品的設計、CNC 加工勞務和技術服務，其相關技術服務費用就高達每月 54萬元（含稅）。

另外，經查閱固特福的審計報告發現，2019 年和 2020 年 上半年，固特福營業收入分別為588.53萬元和821.21萬元，其凈利潤分別為 86.23 萬元和 34.51 萬元， 凈利潤率分別為 14.65%和 12.38%。

如此業績下，固特福的價值都不止1萬元。那么鄭文為什么要轉讓固特福？

落實函的回復文件里介紹了固特福的背景，其成立于 2018 年 4 月 19 日，最初為鄭文通過康必達、朱暉實際出資并控制 100%股權的公司。2019年6月，家鴻口腔將固特福轉讓前，其有過一次資產評估， 根據2019 年 4 月出具的以2019 年 2 月 28 日為基準日的資產評估報告，固特福總資產評估值為30.19萬元，凈資產為-33.99 萬元。

回復函中稱，固特福之所以被轉讓后業績表現“脫胎換骨”，是因為截至 2019 年  2 月 28 日，登士柏一方對佳訊發展進行技術授權，再由佳訊發展授權固特福，同時固特福的生產人員的技術需要逐步積累提升。

但問題在于，既然固特福業績不佳，團隊也未搭建完成，佳訊發展為何還要執意收購鄭文旗下固特福，而非直接與家鴻口腔展開交易？另外自2019年開始，固特福業績依賴家鴻口腔，這背后有無利益輸送的“身影”？對此，貝殼財經記者同樣發函家鴻口腔，截至發稿，尚無最新回應。

另外值得一提的是，固特福自從鄭文手中易主后，其最主要交易對象正是家鴻口腔，交易內容為：銷售商品、提供勞務或技術服務。招股書顯示，2019年，固特福向家鴻口腔的交易金額為550.31萬元，占固特福營收比重93.51%，2020年的交易金額為621.83萬元，占固特福營收比重75.72%。

這其中，2019年和2020年，固特福和家鴻口腔之間主要交易內容為“勞務或技術服務”，2019年和2020年金額分別為550.18萬元和307.25萬元。但從使用效果來看，這些錢卻可以稱得上是打了水漂。

家鴻口腔回復交易所的文件顯示，在與固特福合作前的2018年，家鴻口腔種植修復類產品業務的毛利率為46.06%。但2019年采購了固特福的服務后，其毛利率斷崖式下滑到了22.92%，此后直到2021年上半年，其毛利率依舊遠不及2018年水平。

一輪輪操作下來，家鴻口腔與固特福的交易背后到底有沒有“利益輸送”令人生疑。

交易所也同樣提出質疑：家鴻口腔向固特福支付相關技術服務費用的定價公允性、商業合理性及必要性， 是否為發行人經銷登士柏種植類產品支付的對價？

對此，家鴻口腔回應稱，2019 年和  2020 年  1-6 月，公司采購固特福技術咨詢和勞務服務后生產的相關產品銷售毛利率分別為 22.92%和 30.56%，同期固特福的毛利率分別為18.65% 和17.19%，從交易結果來看，公司向固特福支付的技術咨詢和勞務服務費定價合理，具有商業合理性及必要性，不存在為發行人經銷登士柏種植類產品支付對價的情況。

暴利的牙科生意背后：家鴻口腔年年盈利卻僅是“紙面富貴”

本次IPO，家鴻口腔擬募集資金2.98億元，將用于智能口腔產業園(一期)項目、研發中心建設項目、營銷服務中心網絡項目以及信息化建設項目，分別投入募集資金1.44億元、4639.7萬元、7572.46萬元、3129.52萬元。

募投項目中，智能口腔產業園(一期)項目總投資額2.04億元，是家鴻口腔投資最多的項目，項目建設的主要目的是用于擴張產能。根據招股書，智能口腔產業園(一期)項目建成達產后預計年平均收入約3.4億元，年均凈利潤為5227.06 萬元。對比之下，2020年，家鴻口腔實現營收2.9億元，歸母凈利潤3249.55萬元。該項目完全投產后產能上相當于另造了一個“家鴻口腔”。

家鴻口腔為何選擇“成倍”式擴張產能？公司“過飽和”的產能利用率和“高企”毛利率水平都為公司雄心勃勃的擴張計劃提供了底氣。

招股書顯示，2021年上半年，家鴻口腔固定義齒、活動義齒、正畸產品的產能利用率均超過100%，合計產能利用率104.73%。而在2020年、2019年，其合計產能利用率分別為86.93%（疫情因素導致產能利用率下降）、101.65%。產銷量角度上，2018年以來，公司產品的產銷率均在100%上下，幾乎滿產滿銷。

毛利率水平上，2018年-2020年以及2021年上半年，家鴻口腔的綜合毛利率分別為 49.75%、47.19%、42.55%和 43.91%。從單品來看，公司全瓷類固定義齒（假牙）毛利率水平最高，2021年高達58.88%。

最后，從下游醫療機構反饋情況上看，其部分牙科產品銷售價與家鴻口腔報表中披露的產品出廠價之間有10倍的差異，這意味著，如果家鴻口腔產品未來提價，上游牙科機構的價格敏感性或許并不大。

招股書顯示，2020年和2021年上半年，家鴻口腔的固定全瓷類產品單位成本為125.34元/顆和126.35/顆，銷售價格則為309.27 元/顆和304.83元/顆。

然而記者走訪北京數家牙科機構了解到，位于北京朝陽區的雙井地鐵站附近的佳美口腔門店提供的國產單顆氧化鋯全瓷冠全套治療價格為4800元/顆，若采用進口氧化鋯全瓷冠，其全套治療則為6800元/顆。此外，國貿附近口腔門店提供的國產全瓷冠全套治療價格也普遍在4000元/顆左右。

而作為家鴻口腔的股東兼上游公司，拜博口腔在其位于北京市朝陽區勁松地鐵站附近的門店的某工作人員提供給記者的國產單顆固定氧化鋯全瓷冠全套治療價格3000元/顆，進口德國的一顆則要6000元/顆。其表示，拜博口腔國產供應商不僅來自家鴻口腔，還來自其他廠家，國產的價格都是3000元。

另外，門店的上述工作人員還提到，按照治療方案不同，如果某位患者某顆牙缺失要鑲嵌假牙，需要的假牙可能為2-3顆。這也就意味如果某人想鑲嵌一顆假牙，其花費要達到6000元-9000元。

由此總結出，家鴻口腔產品募資大舉擴張顯得很有底氣。但其實際上依舊頗具風險，尤其是考慮到公司利潤增加，造血能力卻難言樂觀。

招股書顯示，2018年以來持續盈利的背景下，2021年上半年末，公司的貨幣資金只有7524.5萬元，比之2019年還下滑了近1400萬元。

另一數據則是，2019年，家鴻口腔實現歸母凈利潤4419.6萬元，但當年其經營性現金流凈額僅為803.04萬元。此外，報告期內，公司只有2020年經營活動產生的現金流量凈額略高于凈利潤，其余時間均少于凈利潤。

那么家鴻口腔為何僅是“紙面富貴”？

報告期內，家鴻口腔報表上的應收賬款數字一路上升。2018年-2020年以及2021年上半年，家鴻口腔應收賬款賬面價值分別為 4490.05 萬元、7521.98 萬元、9048.13 萬元和 11276.64 萬元，占總資產的比例分別為 9.50%、14.73%、16.51%和 19.27%。

新京報貝殼財經記者 彭碩