來源：鈦媒體

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日前，聚石化學（688669.SH）發布了關于2022年年度報告信息披露監管問詢函的回復公告。在回函中，聚石化學向上交所詳細回復了公司對外投資、業績情況方面的問題，并補充披露了相關風險。

鈦媒體APP注意到，聚石化學已連續2年都收到上交所的年報信息披露監管問詢函。公司于2021年上市，但上市之后業績便開始下滑，并出現毛利率下降的情況，公司陷入增收不增利的窘境。

在此期間，聚石化學曾通過收購廣東冠臻科技有限公司（下稱冠臻科技）進一步拓展公司整體的業務范圍。但未曾想，完成收購當年，冠臻科技便業績大變臉。對此，上交所要求公司對上述情況進行詳細說明。

二級市場方面，截至6月19日股市收盤，聚石化學股價報收17.81元，跌0.11%，成交額為1516萬元。公司當前股價較年初高點24.52元，已跌去27.37%，總市值蒸發超8億元。

收購完成后，標的公司業績大變臉

公開資料顯示，聚石化學是一家擁有核心原創技術及專利的新材料高新技術企業，主營業務為化工原料和化工新材料的研發、生產和銷售。在聚石化學此次收到的問詢中，不乏去年就被問及的老問題，即關于收購冠臻科技。

據悉，冠臻科技是一家專業從事透氣膜、透氣復合膜等衛生材料、水性油墨以及防護用品等產品研發、生產和銷售的企業，是非洲前三大紙尿褲、衛生巾生產商的主要透氣膜、無紡布供應商。通過收購冠臻科技，聚石化學有望掌握可降解透氣膜、可降解無紡布的關鍵生產技術，并且助力公司搶占非洲衛材消費品市場。

2021年7月，聚石化學擬以1.32億元收購河南臻繡企業服務合伙企業（有限合伙）（下稱臻繡）持有的冠臻科技55%的股權，并與臻繡簽訂了業績承諾補償協議，承諾期覆蓋2021年至2023年。

根據約定，聚石化學先行支付6000萬元股權轉讓款，剩余7200萬元的轉讓款將按照冠臻科技實現凈利情況分三期支付。

但在聚石化學完成收購的當年，冠臻科技便出現業績大變臉。2021年，冠臻科技實現凈利潤-1672.37萬元。在此背景下，2022年4月，冠臻科技與交易對方簽訂補充協議，將冠臻科技估值由2.44億元調整為1.09億元，交易對價由1.32億元調整為0.6億元

同時，對業績承諾進行調整，覆蓋期為2022年至2024年，各期凈利潤分別為1200萬元、1800萬元、2400萬元。

補充協議簽訂后，根據相應的會計準則，在收購后雙方重新商談減少的收購對價，屬于債務重組，商譽金額不會發生變化。因此，收購冠臻科技形成的商譽約1.11億元，由于冠臻科技業績大變臉，在2021年，聚石化學對其進行計提商譽減值損失7040.27萬元。

數據顯示，2022年1-4月，冠臻科技實現收入約1.86億元，凈利潤為2371.91萬元，但當年的整體業績卻不及預期。2022年，冠臻科技實現收入約4.24億元，凈利潤僅994.19萬元。

基于此，上交所要求聚石化學說明冠臻科技全年業績較1月-4月下降的具體原因。

具體來看，冠臻科技收入主要為衛生材料膜及防護服膜兩類產品，其中公司防護服膜類產品收入為1.94億元，占冠臻科技總營收的比例為45.64%；衛生材料膜產品實現營收2.25億元，占營收比例為53%。

聚石化學在回函中表示，2022年5月-12月冠臻科技業績下降主要原因是由于疫情政策的松動，防護服膜類產品整體市場急劇萎縮，公司防護服膜類產品的銷量和盈利水平也急劇下降，該產品銷量和銷售單價均出現較大下降，毛利率也由1月-4月份的33.75%下降至5.21%。

鈦媒體APP注意到，雖然衛生材料膜產品貢獻了超五成的收入，且在去年5月-12月營收增長超過兩倍，但是去年該產品的毛利率始終為負值，這也意味著該產品處于虧本狀態。該產品毛利率下滑的原因是原材料價格的走高，且銷售單價低于預期所致。

收購冠臻科技引發的問題不僅如此，聚石化學前期商譽測試時，預計冠臻科技2022年息稅前利潤為1942.19萬元，但冠臻科技實際完成息稅前利潤為1654.58萬元，利潤完成率為85.19%。在未完成業績承諾以及業績未達到前期預測的情況下，聚石化學在2022年并未對其計提進行商譽減值。該做法引來了上交所的問詢，要求公司說明未計提商譽減值的原因。

聚石化學在回函中表示，冠臻科技未達到前期預測主要因為前文所提及的防護服膜產品銷量急劇下滑，毛利率較低所致。

為提升毛利率，冠臻科技將廠房進行搬遷，廠房搬遷后，預計租金和人工成本會下降。基于上述冠臻科技積極變化，同時考慮到冠臻科技2022年度實際完成利潤與預測利潤差異較小，故未計提商譽減值，但若其2023年度經營績效無法達到預期，公司將在本年末計提商譽減值。

募投項目遭問詢

2021年4月份，聚石化學為完善產業鏈結構，落地自主研發儲備項目，公司擬在安徽省池州東至經濟開發區建設池州化工新材料生產基地，項目總投資12億元，分兩期建設。第一期建設周期為3年，其中擬使用超募資金投資池州無鹵阻燃劑項目（項目一）和聚苯乙烯項目（項目二）。

年報顯示，2022年末，項目一和項目二分別累計投入1541.81萬元、3237.3萬元，投入進度分別為12.83%、40.47%。上述兩個項目進度相對緩慢，因此上交所要求公司說明以上兩項募投項目最新的進展狀態、是否存在延期情況并要求公司對相關風險進行提示并披露。

截至今年3月末，項目一投資金額總額約3.88億元，其中計劃使用超募資金約1.2億元，自有資金約2.68億元；項目二投資金額總額約1.74億元，其中使用募集資金為8000萬元，自有資金為9372.1萬元。

公司在回函中表示，由于疫情原因，政府審批進程較慢，募投項目開工時間較晚。目前募投項目尚在建設過程中，不存在延期情況。

同時，公司披露了相關風險警示，隨著公司募集資金投資項目及自籌資金建設項目建成后，公司將新增大量固定資產，每年相應的固定資產折舊費用將大幅增加。

連續兩年業績快報與年報存差異

除了上述聚石化學對外投資的情況，公司的主營業務表現也不理想，以致招來上交所問詢。

2021年，聚石化學于科創板上市。上市第一年，業績便出現下滑。2020年-2022年，公司實現營收約19.24億元、25.42億元、39.57億；歸母凈利潤分別為1.59億元、8307.58萬元、4504.84萬元。可見，公司從2021年起出現增收不增利的狀況，且收入和歸母凈利潤的差距持續擴大。

公司表示，業績下滑主要有兩方面原因，其一是公司通過并購、自建同時開展多項新業務，包括磷化工、導光板、透氣膜、液化石油氣、租賃業務等，處于前期發展階段，尚未形成穩定營業收入；其二是主營業務產品改性塑料粒子銷量下降，且部分原材料價格上漲導致單位成本較去年增加。

同時，聚石化學的毛利率連續三年下滑。2020年-2022年，毛利率分別為24.54%、16.07%、11.69%。

2022年，公司整體毛利率下滑主要受磷化工、改性塑料粒子、改性塑料制品及液化石油氣四個業務的影響，其毛利率分別為14.37%、15.19%、12.96%、0.97%，相對2021年均有所下降。其中液化石油氣項目主要委托海德化工開展，該業務毛利率過低是由于疫情原因及海德化工開工率和產能利用率不足所致；其余三個業務毛利率下降皆因原材料價格上漲導致。

話雖如此，鈦媒體APP注意到，公司的租賃服務業務的毛利率由2021年的62.73%跌至2022年的6.5%，下跌了56.23個百分點。該業務毛利率下滑主要是公司于去年開始進行了商業模式創新，由資產租賃模式向模架施工一體化專業承包模式轉變。

針對模架施工一體化工程服務，聚石化學對鈦媒體APP表示，該服務屬于初創項目，目前尚未形成規模化，前期投入成本過高，導致該業務毛利率較低，且整體拉低了公司租賃業務的毛利率水平。

值得一提的是，聚石化學連續兩年發生年報收入與業績快報存在差異的情形。2021年，公司因貿易收入政策由總額法變為凈額法，年報收入較業績快報調減2.29億元，隨后在2022年，年報收入與業績快報亦存在差異，調減3.71億元。因此，上交所要求公司說明存在差異的原因及合理性，公司會計工作是否存在薄弱環節。

基于此，聚石化學給出了相關解釋，兩次調整雖同為對部分貿易收入由總額法調整至凈額法，但調整的具體原因和事實依據并不相同，調整原因具有一定合理性，并且上述瑕疵未對公司盈利情況產生影響，因此公司稱會計工作不存在重大薄弱環節。(本文首發于鈦媒體APP,作者|李若菡)